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建安三年冬十月，吕布率军折回下邳，抽走彭城大部分兵力，彭城告破，曹操屠彭城，俘获彭城相侯谐，同时快速进兵至下邳。
吕布见曹操来势汹汹，想乘着曹操疲敝之时率领骑兵出击，“今曹操远来，士卒疲敝，可乘机袭之，吾当亲率骑兵破敌于城下。”于是亲自率领着并州骑兵出城野战。
“曹公，吕布自来，纯愿领兵击之！”虎豹骑统领曹纯见吕布率军而来，请命于曹操，愿与一战。
曹操自然应允。
第一次出现在战场的虎豹骑大放异彩，阵型骑兵的威力，第一次显露在了汉末群雄的眼前，不仅将吕布打得大败而还，还俘虏了其骁将成廉。
大军进逼至下邳城下，曹操写信欲要招降吕布，吕布恐惧不已，欲降。于白门楼上对着下面的军士说道：“卿曹无相困，我自首当明公。”
陈宫劝阻道：“逆贼曹操，何等明公！今日降之，若卵投石，岂可得全也！”
力劝吕布再战，同时建议吕布派人求救于袁术。
于是吕布派遣许汜、王楷告急于袁术，袁术道：“布不与我女，理自当败，何为复来相闻邪？”
许汜、王楷劝说道：“明上今不救布，为自败耳！布破，明上亦破也。”（袁术当时已经僭号，所以呼为明上。）
袁术最终还是被说服，于是亲自率兵为吕布作声援。
吕布担心袁术因为自己女儿没到的原因不救自己，想亲自送女儿过去，但是没有突破曹操的防线，被迫返回城下。
此战失败后的吕布彻底成了惊弓之鸟，龟缩在下邳城中不出，引兵固守，曹操攻之不下。
曹操连战，士卒疲惫不堪，欲还，郭嘉、荀攸坚定的劝谏曹操，“吕布勇而无谋，今三战皆北，其锐气衰矣。三军以将为主，主衰则军无奋意。夫陈宫有智而迟，今及布气之未复，宫谋之未定，进急攻之，布可拔也。”
曹操这才坚定了进攻的决心，采用荀攸、郭嘉等人的计策，决泗、沂水以灌城。
“曹公欲引泗水决下邳？”接到去上游决堤命令的薛议问道。
“然也，伯言当于上游筑堤，屯守于此，谨防吕布偷袭，不得有失。”荀攸说道。
“诺！”
早期薛议就是在运送粮草，此次到达下邳后，接到的第一个命令就是带领本部士兵筑堤于泗水上游，准备水淹下邳。
与此同时，吕布久守下邳，也在寻找攻破曹操的机会。
陈宫道：“曹操远来，势不能久。若将军以步骑出屯，为势
于外，宫将余众闭守于内，若向将军，宫引兵而攻其背，若来攻城，将军为救于外。不过旬日，军食必尽，击之可破。”
吕布深以为然，欲令陈宫、高顺守城，自将骑断曹操粮道。
吕布对妻子说了计划，吕布妻子说道：“将军自出断曹公粮道是也。宫、顺素不和，将军一出，宫、顺必不同心共城守也，如有蹉跌，将军当于何自立乎？愿将军谛计之，无为宫等所误也。妾昔在长安，已为将军所弃，赖得庞舒私藏妾身耳，今不须顾妾也。”
吕布听得自己妻子这样说，愁闷不能自决。
吕布妻子又道：“昔曹氏待公台如赤子，犹舍而来。今将军厚公台不过于曹公，而欲委全城，捐
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